Zdroj: Freepik

Každý podnikateľ alebo startupista, ktorý uvažuje o vstupe investora, predaji podniku alebo fúzii, skôr či neskôr narazí na pojem právny audit (tzv. legal due diligence). Ide o komplexnú analýzu právneho stavu spoločnosti, ktorá investorom ukáže, či je firma bezpečná, stabilná a pripravená na rast. Inak povedané: skôr ako vám niekto pošle peniaze, preverí, či mu firma neprinesie problémy.

Právny audit nie je prekážkou rozvoja, ale jeho predpokladom. Dobrá príprava výrazne zrýchľuje investičný proces, pomáha dosiahnuť vyššie ocenenie firmy a chráni podnikateľov pred nepríjemnými prekvapeniami v záverečnom vyjednávaní.

Spoľahnite sa na odborníkov 

Právny audit je vysoko špecializovaná agenda. Dokáže zásadne ovplyvniť ocenenie firmy aj vyjednávaciu pozíciu zakladateľov. Preto väčšina podnikateľov spolupracuje s odborníkmi, ktorí poznajú postupy investorov aj „kritické miesta“, ktoré si preverujú najčastejšie.

Služby advokátskej kancelárie so skúsenosťami v oblasti obchodného a transakčného práva firme umožňujú:

• identifikovať právne riziká skôr, ako ich nájde investor
  
• odstrániť nedostatky ešte pred due diligence
  
• pripraviť bezpečný a transparentný dátový room
  
• zastupovať spoločnosť pri vyjednávaní o investícii

Podnikatelia často potvrdzujú, že investičný proces je rýchlejší a výsledná hodnota firmy vyššia, ak sa audit nerieši až v krízovej fáze, ale priebežne.

INZERCIA

Čo si investori preverujú ako prvé

Zdroj: freepik.com

Investori dnes nekupujú len „nápad“ alebo technológiu. Kupujú stabilitu, znížené riziko a právne istoty. Preto sa počas due diligence preverujú najmä tieto oblasti:

1. Vlastnícka štruktúra a podiely spoločníkov

Nejasná vlastnícka štruktúra, staré neupravené podiely alebo spory medzi spoločníkmi patria medzi najčastejšie dôvody, prečo sa transakcie odkladajú alebo rušia. Firma musí vedieť preukázať, kto presne je vlastníkom podielov a za akých podmienok s nimi môže disponovať.

2. Zmluvy s dodávateľmi, zákazníkmi a partnermi

Investori vyhodnocujú podnikateľské riziko. Preto kontrolujú:

• dôležité obchodné zmluvy
  
• exkluzivity a konkurenčné doložky
  
• výpovedné lehoty a sankcie
  
• podmienky dlhodobých záväzkov
  

Nejasné alebo jednostranné zmluvy môžu výrazne znížiť hodnotu spoločnosti.

3. Zamestnanecké zmluvy a tímy

Najmä pri startupoch je kľúčové, komu patria výsledky práce zamestnancov a externistov. Každá firma by mala vedieť preukázať:

• platnosť pracovných a mandátnych zmlúv
  
• správne dojednané konkurenčné doložky
  
• prevod práv k výsledkom práce (najmä pri kreatívnych profesiách a vývoji softvéru)
  

4. Duševné vlastníctvo, technológie a know-how

Patenty, ochranné známky, dizajny, softvér či domény sú dnes často najväčším aktívom spoločnosti.
Najväčšie riziko vzniká vtedy, keď:

• IP práva formálne nevlastní firma, ale zamestnanci/konatelia
  
• dokumentácia neexistuje alebo je neúplná
  
• používa sa open-source softvér bez riadnych licencií
  

5. Finančné a právne záväzky

Audit skúma aj:

• úvery a pôžičky
  
• ručenia
  
• záložné práva
  
• prebiehajúce alebo hroziace súdne spory
  
• daňové riziká

Investor potrebuje poznať celkový „batoh“, ktorý s firmou kupuje.

Najčastejšie chyby, ktoré znižujú hodnotu firmy

Z praxe vyplýva, že firmy nestrácajú investorov preto, že by nemali potenciál, ale preto, že nedokážu právne preukázať, čo vlastnia a aké majú záväzky.

Medzi najčastejšie problémy patria:

• chýbajúca alebo neusporiadaná dokumentácia
  
• ústne dohody namiesto zmlúv
  
• nedoriešené vlastníctvo duševného vlastníctva
  
• nejednoznačné vzťahy spoločníkov
  
• zamestnanci alebo freelanceri bez platnej zmluvy
  
• skryté dlhy či záväzky
  

Každá z týchto chýb môže v praxi znamenať nižšie ocenenie firmy alebo požiadavku investora na zmluvné záruky a kompenzácie.

Ako sa na právny audit pripraviť: praktický checklist

Dobrá príprava dokáže skrátiť due diligence aj o niekoľko mesiacov. Tu sú najdôležitejšie kroky:

Usporiadať všetku firemnú dokumentáciu

• spoločenská zmluva / zakladateľská listina
  
• zmeny v obchodnom registri
  
• rozhodnutia valného zhromaždenia a konateľov
  
• zoznam akcionárov / spoločníkov a prevody podielov
  

2. Skontrolovať obchodné zmluvy

Zamerať sa najmä na ich platnosť, sankcie, dĺžku trvania a výpovedné lehoty.

3. Aktualizovať pracovnoprávnu dokumentáciu

• pracovné a mandátne zmluvy
  
• priradenie IP práv firme
  
• konkurenčné doložky a NDA
  

4. Ochrániť duševné vlastníctvo

• preveriť vlastníctvo softvéru, značiek, dizajnov a domén
  
• doplniť chýbajúce licenčné zmluvy
  
• revidovať užívanie open-source knižníc
  

5. Preveriť záväzky, financie a spory

Cieľom je, aby investora počas auditu neprekvapila žiadna nepriznaná povinnosť.